Cuando el Código de Conducta pone a prueba la cultura de integridad
Por Sol Kapustiansky, especialista en compliance, asociada AAEC y graduada del Programa CEC.
Hace algunos días un hecho resonó en medios de prensa de Argentina: la multinacional suiza de alimentos y bebidas Nestlé despidió a su CEO, Laurent Freixe, por mantener una relación sentimental con una subordinada directa, en violación al Código de Conducta de la compañía. El título de la noticia fue contundente: “Nestlé despide a su CEO por una relación amorosa con una subordinada directa. El ejecutivo fue acusado, tras una investigación, de violar el código de conducta de la firma”.
Este caso resulta interesante porque, a diferencia de lo habitual, no se trató de un hecho de corrupción o soborno, sino de una decisión empresarial basada en la infracción a un Código de Conducta. Que un código ocupe la tapa de los diarios es inusual y abre la puerta a reflexionar sobre su verdadero rol dentro de las organizaciones.
En muchas compañías, los Códigos de Conducta cumplen con las formalidades, siguen lineamientos de la Oficina Anticorrupción (OA) y adoptan buenas prácticas internacionales, pero rara vez se utilizan como instrumentos efectivos de gestión. Se diseñan documentos atractivos, de fácil lectura, con mensajes claros sobre ética e integridad, pero pocas veces se observa que sus disposiciones se apliquen en la práctica.
En el plano normativo, la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y los lineamientos de la Oficina Anticorrupción (OA) para Programas de Integridad, señalan que un programa efectivo debe incluir un Código de Ética que se aplique, mida y evalúe. Aunque medir un elemento disuasivo es complejo, no es imposible. Desde encuestas anónimas hasta entrevistas personalizadas, según la dimensión de la empresa, el Código puede convertirse en una herramienta para mejorar la ética y la integridad de la organización, respondiendo a la pregunta: ¿el Código que implementamos está sirviendo para algo? Cabe destacar que, si bien la ley mencionada habla de los delitos de corrupción, hoy sabemos que el Compliance es mucho más que eso.
Un punto central del caso Nestlé fue la no declaración del vínculo. El Código de Conducta de la empresa que tienen publicado en la web, establece expresamente el deber de evitar y divulgar los conflictos de intereses. Esto recuerda que, muchas veces, el problema no es el hecho en sí mismo, sino su ocultamiento. Declarar un conflicto no debería convertirse en una mera formalidad, sino en el inicio de un proceso de gestión claro y transparente. Ahora bien, ¿qué hubiera pasado si se declaraba? ¿al CEO lo hubieran despedido igual? ¿Se podría haber tomado alguna medida para que eso no ocurriera? Preguntas de este tipo son las que deben resonar en las organizaciones para poder gestionar. El Código es una guía, las declaraciones son sólo eso: declaraciones. ¿Pero qué se hace con esa información? Recabar información que después no se puede gestionar, es peor que no tenerla.
Otro de los aspectos destacables de la noticia, fue que la decisión se tomó luego de una investigación supervisada. Más allá de la forma legal que se le diera al despido, lo central es que la compañía adoptó un proceso interno para justificar y legitimar la medida. Las investigaciones internas son esenciales para fortalecer la confianza organizacional. Permiten demostrar imparcialidad, sostener la coherencia del sistema de integridad y transmitir un mensaje ejemplificador a toda la organización. Estándares internacionales como la ISO 37001 (Sistema de Gestión Antisoborno) recomiendan incorporar mecanismos de investigación y respuesta como parte de un programa integral de Compliance.
Como conclusión, se puede decir que el problema no fue el vínculo que tenían sino la posibilidad de subjetividades, parcialidades y beneficios indebidos derivados de ese vínculo. ¿Por qué lo ocultaron? o mejor dicho ¿Para qué?
Este caso ilustra la necesidad de que los Códigos de Conducta sean instrumentos vivos y aplicados, no simples documentos firmados. La normativa vigente y las buenas prácticas exigen que las organizaciones gestionen activamente los conflictos de intereses, conduzcan investigaciones internas y adopten medidas proporcionales. Solo de esta manera se genera legitimidad, confianza y una auténtica cultura de integridad.
Un detalle paradójico cierra la historia: el Código de Conducta de Nestlé, publicado en abril de 2025, estaba firmado por el propio Laurent Freixe, con un mensaje que decía: “Tenemos la responsabilidad personal y colectiva de hacer lo correcto”. Nada más gráfico para comprender que los códigos necesitan vivirse, no sólo firmarse.
