Buenos Aires, 26 de octubre de 2017.- Con la participación de cerca de 200 funcionarios, jueces, fiscales, altos ejecutivos de empresas, referentes de la lucha anticorrupción de la Argentina y América Latina, y responsables de cumplimiento de las principales compañías que operan en el país, se realizó ayer el II Congreso Internacional de Compliance, organizado por la Asociación Argentina de Ética y Compliance (AAEC) y Thomson Reuters, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
El encuentro fue inaugurado por Carlos Rozen, presidente de la AAEC y socio en BDO Argentina, quien dijo que “es cuando hay problemas cuando la función del compliance se juega el partido”.
Rozen señaló que hay más de 320 profesionales certificados en ética y compliance por la Asociación, que ahora también capacita a jueces y fiscales de cara a la implementación de la ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas, que demandará cuando esté vigente unos 10.000 profesionales en el rubro.
“Están dadas todas las condiciones para que el compliance sea una función fundamental”, agregó, y dijo que “tenemos que trabajar fuerte para evitar los problemas y que el corrupto pueda ver que la justicia está funcionando”.
Por su parte, Michael Munro, Global Compliance Officer de Odebrecht, reconoció que “es un momento interesante para estar aquí en la Argentina. Pareciera ser que el país está atravesando una posición muy favorable de cara al futuro, para convertirse en un líder en América, y entiendo que aquí hay personas que han tenido mucho que ver con esto”.
En cuanto a las lecciones aprendidas por el caso de corrupción internacional que tuvo a su empresa como protagonista, Munro dijo que cuando se trabaja en un escenario así hay que entender a la organización en la que se va a implementar un programa de compliance. En el caso de Odebrecht, “una de las primeras cosas que escuché es que hay que cambiar la cultura, pero era muy claro para mí que Odebrecht tenía una cultura comercial muy sólida, parte de la empresa por 70 años, y (por eso) en base a esa cultura construimos el programa de compliance”.
Moderado por Ramiro Cabrero (Director Regional de Legales & Compliance para Latam en Baker Hughes y miembro del Comité de Excelencia Académica de AAEC), el funcionario de la empresa de infraestructura recomendó estar bien organizado, tener una estructura en el lugar correcto y saber qué se quiere lograr al momento de encarar acciones de este tipo.
“Fuimos absolutamente transparentes con la información que teníamos en ese momento sobre corrupción, pero fue una situación sin precedente. En 6 / 8 meses ya habíamos difundido todos nuestros hechos de corrupción en todo el mundo. Fue un shock”, señaló.
En un plano más amplio, con una perspectiva institucional “la mejor manera para que funcione una política contra la corrupción es confiar en las organizaciones que funcionan en un país”, más allá de la colaboración de organizaciones internacionales, dijo.
“No hay una solución que resuelva todos los problemas. Hay que ser flexibles” en caso de ser necesario, agregó en relación a recetas “mágicas”.
Sobre el impacto en las relaciones de negocio de la compañía, Munro reconoció que “mucha gente perdió confianza en nosotros, en muchísimos países, y eso, sin ninguna duda, es extremadamente negativo en una empresa como Odebrecht, cuyo valor principal son los grandes proyectos de infraestructura que, en última instancia, son pagados por el pueblo”. Lo cierto es que “hoy somos una empresa distinta y nunca más vamos a estar involucrados en un caso de corrupción», prometió.
Laura Alonso, titular de la Oficina Anticorrupción, transmitió casi que en tiempo real la información sobre el desafuero y detención del ex Ministro Julio de Vido –que se daba mientras ella comenzaba con su presentación-, y recorrió lo que se está haciendo en materia de transparencia en las compras del estado.
Moderada por Claudia Paluszkiewicz (abogada en Marval, O’Farrell & Mairal y co-Directora de Publicaciones y Eventos de la AAEC), quien recorrió los avances de la OA en los primeros meses de gestión, Alonso dijo que se ahorraron “32.000 millones de pesos en contrataciones en un año” y, al ser consultada sobre la posibilidad de un lava jato argentino, respondió que “cada país hace lo que puede con las instituciones que tiene”.
Cuando uno repasa la lista de las personas que ya están presas, “vemos que en menos de dos años se ha producido un avance importante”, agregó. “Nadie pide la prisión preventiva si no tiene evidencias suficientes”, apuntó, y dijo que lo más importante es “que la justicia argentina se mueva por la ley y no por oportunismo”.
Los funcionarios de hoy, prosiguió, “tienen que estar mirando la televisión” para no perder de vista cómo se deben comportar. “La justicia tarda, pero la justicia llega”, dijo Alonso.
Todo el foco, lamentó, está puesto en los funcionarios públicos. Pero “hay corresponsabilidad en la corrupción tanto del público como del privado. A futuro, las empresas tienen que trabajar en la prevención. Si uno tiene todo en regla, no tiene que estar pensando en que va a tener un problema en los tribunales”, azuzó.
Ley de responsabilidad penal empresaria “vamos a tener la semana que viene” y la OA será el organismo que la va a implementar y reglamentar, dijo. “El Consejo de la Magistratura debería estar capacitando a los jueces en este tema. Todas las instituciones tienen que hacer algo para capacitarse”, apuntó.
En esa línea, dijo que “necesitamos un Poder Judicial íntegro, para darnos garantías de que las leyes se van a cumplir”. Hay un “cierto hartazgo de la sociedad”, que pide transparencia, reforzó.
Antes, y en relación al fútbol internacional, Graciela Garay, Ethics & Compliance Officer de la Confederación Sudamericana de Fútbol (Conmebol), aportó una mirada particular al decir que: “estamos en el campo de guerra, y es en el campo de batalla donde empezamos nuestra experiencia”.
Los temas de compliance “siempre son una oportunidad y siempre son un desafío, inicial y de todos los días”, agregó.
Cuentas claras, hacer justicia más allá de lo judicial, construir una nueva institución y generar y reinvertir más valor, son hoy los ejes de trabajo de la Confederación. Eso incluye debida diligencia a funcionarios, sponsors y proveedores, entre otros, redondeó.
Garay estuvo secundada en su panel por Rodrigo Carril, chief compliance officer Sofltine y fundador del Instituto Compliance Brasil («compliance no es derecho; es cultura, ética; comportamiento humano»); Susana Sierra, socia de BH Compliance y directora del capítulo chileno de Transparency International (“compliance es sentido común”); Rodrigo Reyes Duarte, socio fundador y director jurídico de Prelafit Compliance, y Héctor Gadea Benavides, socio del Estudio Benites, Forno & Ugaz, quienes reflexionaron sobre el avance del compliance en sus respectivas jurisdicciones. La moderación de este espacio estuvo a cargo de Enrique Prini Estebecorena, vicepresidente de la AAEC.
María Celestre Plee, directora de supervisión de la Unidad de Información Financiera (UIF), habló de la importancia de la “instancia de diálogo y de escuchar al sector regulado” y señaló que “la mayoría de las regulaciones vigentes para sujetos obligadas deben ser revisadas”.
También fueron parte del encuentro José Salinas, socio principal del Estudio Vergara & Asociados Abogados y miembro fundador y tesorero de FAPLA (“perdimos valores éticos”), y como moderador Nicolás Franco, socio de BDO y Director de la Comisión “Compliance en la Industria Financiera y del Seguro” de la AAEC.
Con una mirada estrictamente penal, Hernán Munilla Lacasa, socio de Munilla Lacasa, Salaber & De Palacios y Director de la Comisión “Compliance Penal Estratégico” de la Asociación Argentina de Ética y Compliance, presentó los avances del proyecto de ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas. Al respecto, la Juez de Cámara del Tribunal Oral en lo Criminal N° 26 de la Ciudad de Buenos Aires, Patricia Marcela Llerena, remarcó que “hay infinidad de leyes penales especiales que contienen la responsabilidad de las personas jurídicas”.
La forma de atribuir responsabilidad a la persona jurídica fue variando. Antes se le atribuía responsabilidad por representación, por el hacer, pero en el mencionado proyecto la persona jurídica puede ser responsabilizada por el no hacer, por la falta de prevención.
Sobre los acuerdos de colaboración, la magistrada enfatizó que no solo quedarán en manos de los fiscales, sino también de los jueces, para chequear que no se trate solo de “fachadas” o lo que se conoce como “compliance make up”.
En respuesta, el Fiscal Criminal y Correccional Federal Carlos Rívolo puso de manifiesto algunas falencias detectadas en la última versión del proyecto de ley y repasó las necesidades de capacitación que surgen en torno a la negociación de cara a los posibles acuerdos de colaboración eficaz.
“Cuando uno lee el plan de compliance, desde el Ministerio Público Fiscal, es un excelente recorrido para decir “acá está la macana””, advirtió, al tiempo que reconoció que los fiscales hoy no están en condiciones de analizar un programa de integridad y hay que formarse para entenderlo.
Diego Bunge, presidente de FORES y socio del Estudio Bunge, Smith & Luchía Puig, agregó que “no es que solo los jueces y los fiscales no están a la altura, nosotros, de este lado del mostrador, tampoco estamos debidamente entrenado para enfrentar esta problemática que es nueva”. De allí, resaltó, la importancia de formarse y capacitarse en ética y compliance.
Desde el sector privado, Claudio Cesario, presidente de la Asociación de Bancos de la Argentina (ABA); Juan Vaquer, presidente de la Asociación Cristiana de Dirigentes de Empresa (ACDE) y de DuPont para Latam, y Manuel Aguirre, presidente de la Cámara de Comercio de Estados Unidos en Argentina (AmCham) y director América Latina de CH2M HILL, acercaron la visión que el sector corporativo tiene sobre los avances del proyecto de ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos de corrupción.
Alonso Hurtado Bueno, socio de IT en ECIJA y Vicepresidente de la Asociación Española de Compliance (ASCOM); Gonzalo Blousson, fundador y CEO de Signatura, y Sebastián Stranieri, CEO VU Security, avanzaron sobre el futuro del compliance en un entorno de transformación digital, guiados por la moderación de Carlos Rozen.
“Hoy las empresas que han vivido el compliance se dan cuenta de que no pueden vivir sin esta función. No tener un programa de compliance resta valor. El año pasado dije que la Argentina va a necesitar 5000 compliance officers. Hoy no tengo miedo de decir 10.000, porque si sale la ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas, que va a salir, hasta las pymes van a necesitar un compliance officer”, retomó el propio Rozen.
“Compliance es 90% comportamiento, cultura, educación, la forma en que concebimos hacer negocios. La forma en la que se disemina el concepto de hacer lo correcto. Tenemos pasión por hacer lo correcto. Es lo que nos mueve”, presentó.
El cierre del encuentro estuvo a cargo de María Silvina Bruggia, directora del Negocio Financiero y de Riesgo Corporativo de Thomson Reuters, quien resaltó que “para afrontar los desafíos de compliance es muy importante que las empresas estén interiorizadas con lo que pasa a nivel mundial y accedan a información actualizada y confiable de otros países con los que tengan una relación comercial”.
En este marco, dijo, “la digitalización y la automatización ayuda a que se generen programas de cumplimiento más eficientes que permitan encontrar las respuestas confiables para tomar la decisión adecuada”.
El equipo organizador de la Asociación Argentina de Ética y Compliance, estuvo integrado por Carlos Rozen (Presidente de AAEC y socio de BDO), Mariana Neustadt (co-Directora de Relaciones Institucionales y socia de M. Neustadt & Asoc), María José Boccardo (co-Directora de Publicaciones y Eventos de AAEC y socia de Barbosa Abogados) y Diego Rodriguez Rearte (Director Ejecutivo de AAEC y gerente de BDO), quienes coordinaron la planificación y realización del evento junto con Thomson Reuters.
La Asociación Argentina de Ética y Compliance (AAEC) es una organización no gubernamental sin fin de lucro, que nace como respuesta a la necesidad de crear en el ámbito de la República Argentina un espacio de promoción y estudio de las mejores prácticas en la materia. Se constituye así como la como la primera institución en su tipo en el país y también en América Latina.
Esta Comisión tiene por finalidad identificar, analizar y evaluar estrategias para el diseño e implementación de un programa de cumplimiento, con la particularidad de poner el foco en el ser humano. Los programas de compliance son cada vez más sofisticados y, en teoría, perfectos, pero requieren un cambio corporativo cultural en el que el factor humano es central, pero naturalmente imperfecto. Las neurociencias complementadas por otras disciplinas como la psicología, la genética, la biología, la medicina, el derecho, la antropología y otras, son herramientas que permiten evaluar diferentes opciones a la hora de tender puentes entre un programa de compliance y el ser humano.
Esta Comisión se propone analizar aquellos aspectos de compliance vinculados a los datos personales y la privacidad, así como explorar los problemas morales vinculados a los datos, los algoritmos y las prácticas correspondientes, buscando las mejores soluciones tanto desde el punto de vista organizacional, como desde una perspectiva ética.
Esta Comisión surge con el fin de visibilizar y generar conciencia sobre las múltiples temáticas que refieren a la diversidad. Su objetivo es generar espacios de aprendizaje conjunto, reflexión, intercambio, debate y análisis de estas cuestiones, con foco principal en aspectos concernientes a ética y compliance, así como también promocionar y promover una cultura de respeto por la diversidad dentro de nuestra sociedad.
Esta Comisión se propone como objetivo incentivar y motivar a los concurrentes a una discusión entre pares sobre temas de defensa de la competencia, con foco en compliance y sobre la base de la normativa vigente.
Se propone un espacio para compartir experiencias y conocimiento, generando encuentros con dinámicas y temáticas atractivas, brindando, además, herramientas para la mejor implementación de los principios de competencia en el área de compliance.
Esta Comisión nuclea profesionales vinculados con estas actividades (incluyendo bancos, compañías financieras, bursátiles y aseguradoras), para trabajar en diversas temáticas tales como prevención de lavado de dinero, fintech, cumplimiento regulatorio, gobierno corporativo y toda otra cuestión que pudiera surgir a nivel contextual y tengan efectos o impacto en alguna de las industrias mencionadas.
Esta Comisión tiene por objetivo identificar las áreas de riesgo, analizar el contexto normativo y las tendencias doctrinarias y jurisprudenciales, a efectos de brindar pautas de conducta que permitan a directores, gerentes y oficiales de cumplimiento adoptar acciones para prevenir y/o mitigar las consecuencias penales de su actividad. Además, se analizan y desarrollan temáticas inherentes al ámbito del derecho penal, siempre desde una perspectiva eminentemente práctica y vinculadas con cuestiones de compliance (vg. investigaciones internas, procesos judiciales, validez probatoria en juicio, etc.).
Esta Comisión invita a profesionales de compliance y funcionarios a explorar las alternativas de aplicación de las buenas prácticas de compliance corporativo en el ámbito estatal. La comisión es, a su vez, un espacio de reflexión teórica sobre public compliance y un grupo de estudio sobre las mejores prácticas en la materia, en organismos públicos y empresas estatales. Asimismo, funciona como un ámbito de networking genuino e intercambio de experiencias entre expertos en anticorrupción y compliance, practicantes recién llegados a la disciplina y funcionarios de todos los niveles y poderes del Estado.
Esta Comisión aborda los temas concernientes a compliance en la industria farmacéutica y dispositivos médicos, en un ámbito profesional de confianza que auspicia el debate abierto de problemáticas de interés común.
Esta Comisión propone ser un lugar de encuentro de los profesionales que se desarrollan en prácticas vinculadas con la prevención, detección y respuesta al fraude en las organizaciones. La comisión trabaja activamente para desarrollar y compartir entre pares las mejores prácticas del mercado en materia anti-fraude y anti-corrupción.
Esta Comisión propone una dinámica teórico-práctica, cuyo alcance se vincula con las cuestiones metodológicas que coadyuvan a la implementación de un sistema de gestión, mediante la aplicación de uno o más estándares tales como –por ejemplo- ISO 19600, ISO 31.000, la implementación de una nueva normativa, o el diseño e implementación de planes de acción específicos. La Comisión se focaliza en aspectos de la gestión y en la resolución de los diversos problemas que se presentan en la realidad de las empresas (ya sean públicas o privadas y sin importar la actividad a la cual se dedican).
El Propósito de esta Comisión es permear la perspectiva de Sostenibilidad en la gestión estratégica del Compliance, profundizando la interrelación virtuosa que existe entre ambas disciplinas. Pretende ser un espacio no sólo de difusión y divulgación de temas vinculados a la Sostenibilidad, sino además -y especialmente- un catalizador de iniciativas que la promuevan entre todos los grupos de interés del ecosistema de la AAEC.
Esta Comisión invita a todas a aquellas personas con interés en promover buenas prácticas de Sostenibilidad a ser parte e involucrarse activamente en las distintas acciones que se lleven adelante.
El objetivo de esta comisión consiste en tomar temas de interés o estudio de la AAEC y presentarlos para conversación, discusión y reflexión, desde la perspectiva de distintos marcos conceptuales, integrando los puntos de vista de varias comisiones de estudio. En este sentido, esta comisión propone una actividad con la característica de transversalidad.
La Comisión contribuirá de este modo a generar espacios de actualización, reflexión, o debate sobre diversos temas que son de interés de la AAEC por encontrarse dentro del marco conceptual de su trabajo. Los temas podrán ser cuestiones sobre las que la AAEC desea generar conciencia o cultura ética o temas de actualidad de la agenda del país, de la región o incluso a nivel mundial.